自创业板试点注册制以来深交所坚守创业板定位落实国家政策要求严格执行行业负面清单支持优质创新创业企业在创业板上市2023年1月4日乾元浩生物
自创业板试点注册制以来，深交所坚守创业板定位，落实国家政策要求，严格执行行业负面清单，支持优质创新创业企业在创业板上市。2023年1月4日，乾元浩生物股份有限公司(以下简称“乾元浩”)撤回上市材料，其冲击创业板的上市计划宣告终止，其也因此成为2023年创业板首家首发撤单企业。
【资料图】
在乾元浩冲击创业板之前，2020年12月，其控股股东中牧实业股份有限公司(以下简称“中牧股份”)已拟分拆乾元浩至科创板上市。2021年7月，中牧股份又改道将乾元浩拆分至创业板上市。
此番上市背后，乾元浩经历过两轮问询，其同业竞争、主营业务收入、毛利率、销售模式、销售费用、研发费用及非流动资产方面的问题均被问询两次。其中，就同业竞争方面，监管关注乾元浩与其控股股东中牧股份的业务区别，两者是否存在同业竞争的嫌疑，乾元浩并被要求说明其禽用疫苗与中牧股份畜用疫苗之间是否存在替代性、竞争性、是否有利益冲突。另一方面，2021年，乾元浩的业绩“双降”，持续经营能力与核心竞争力遭“灵魂拷问”。
一、产品现重叠却称与控股股东不存在同业竞争，经营独立性疑点难消
据乾元浩签署日为2022年4月26日的招股说明书(以下简称“招股书”)，其成立于2004年7月1日，由中牧股份、中海动物保健、保山疫苗厂、乐道兴投资、中国农业大学五家股东联合发起设立。
作为一家致力于禽类传染病防治的企业，乾元浩的主营业务为禽用生物制品研发、生产、销售及技术服务，主要产品为多品种的禽用疫苗及少量畜用疫苗。而乾元浩的控股股东中牧股份，则以畜用疫苗及其他原有业务为主业，因此，乾元浩与中牧股份存在少量业务重叠。
在此背景下，此次冲击创业板上市，乾元浩与控股股东是否构成同业竞争，在两轮问询中均受到监管关注。
据申报材料，(1)本次分拆上市后，乾元浩的控股股东中牧股份以畜用疫苗及其他原有业务为主业，乾元浩以禽用疫苗为主业。中牧股份下属的贸易业务部从事进口禽用疫苗的国际贸易代理业务，乾元浩分公司南京生物药厂存在部分畜用疫苗生产产能，因此乾元浩与中牧股份存在少量业务重叠。
(2)2020年12月29日，乾元浩与中牧股份签署了《畜用生物制品总经销协议》，约定中牧股份为乾元浩畜用生物制品总经销，产品范围为乾元浩生产的全部畜用生物制品。此外，乾元浩承诺自生效之日起的5年内停止畜用疫苗业务。
在此背景下，深交所要求乾元浩(1)说明中牧股份下属的贸易业务部进口禽用疫苗的具体情况，包括但不限于进口品种、各期进口金额、各期销售金额及占中牧公司销售收入的比例，逐个品种说明进口产品是否与乾元浩产品存在替代性、竞争性、是否有利益冲突，如是，请说明乾元浩对应产品销售收入及占乾元浩销售收入的比例。
(2)说明南京生物药厂生产的畜用疫苗产品的具体情况，包括但不限于生产品种、各期销售金额及占乾元浩销售收入的比例，是否与中牧股份产品存在替代性、竞争性、是否有利益冲突，如是，请说明中牧股份对应产品销售收入及占中牧股份销售收入的比例。
(3)说明乾元浩禽用疫苗与中牧股份畜用疫苗之间是否存在替代性、竞争性、是否有利益冲突，相关产品客户及供应商是否重叠。
(4)结合前述问题，参照中国证监会《首发业务若干问题解答》(2020年6月修订)(以下简称《首发问答》)问题15及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》(以下简称《审核问答》)问题5的要求，说明前述业务是否构成同业竞争，是否构成乾元浩本次发行上市的法律障碍。
(5)说明乾元浩委托中牧股份经销畜用生物制品的具体情况、合同主要条款、交易价格及公允性，是否影响乾元浩经营独立性，并说明未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施。
(6)说明乾元浩未来停止畜用疫苗业务的具体安排及对乾元浩的影响。
(7)参照《首发问答》问题15的要求，说明乾元浩控股股东或实际控制人全资或控股的企业与乾元浩是否存在其他同业竞争情形。
可见，在首轮问询中，监管关注乾元浩与其控股股东中牧股份的业务区别，两者是否存在同业竞争的嫌疑，乾元浩并被要求说明其禽用疫苗与中牧股份畜用疫苗之间是否存在替代性、竞争性、是否有利益冲突，相关产品客户及供应商是否重叠；加之，是否构成乾元浩的上市障碍，也是监管关注的重点。
问题并未结束，在第二轮问询中，乾元浩与其控股股东中牧股份是否构成同业竞争的问题再次受到监管的关注，侧重点则放在了是否存在重大不利影响同业竞争以及二者不构成同业竞争的理由及是否合理。
据申报材料及首轮问询回复，乾元浩及中牧集团畜用疫苗、禽用疫苗均存在同类产品，但因毒株、效价或应用领域不同，乾元浩认为相关业务不构成同业竞争。
据此，监管要求乾元浩(1)分别说明乾元浩、中牧集团畜用疫苗和禽用疫苗同类产品的销售情况，包括但不限于同类产品销售数量、乾元浩及中牧集团对应产品各期销售收入及占比、合计产品销售收入及占比等，并按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》(以下简称《审核问答》)问题5的要求和指标情况，说明乾元浩是否存在“重大不利影响的同业竞争”。
(2)结合同行业可比公司和相关市场案例情况，说明同类产品因毒株、效价或应用领域不同而认定为不构成同业竞争是否符合行业惯例，乾元浩认为相关产品不存在《首发业务若干问题与解答》问题15中“不能简单以产品档次不同等认定不构成同业竞争”的合理性、认定禽用疫苗与畜用疫苗不构成同业竞争是否合理。
(3)综合以上情况，进一步说明乾元浩与控股股东中牧股份业务是否构成同业竞争，对本次发行上市的影响。
不难看出，针对乾元浩与其控股股东中牧股份是否存在同业竞争，监管在进出口与生产、禽用疫苗与畜用疫苗、委托经销、行业惯例等多个角度，向乾元浩发问。
对此，乾元浩称，其已与控股股东中牧股份签署了《畜用生物制品总经销协议》，约定中牧股份为乾元浩畜用生物制品总经销，产品范围为其生产的全部畜用生物制品。另外，在该协议中，乾元浩已承诺在本承诺生效之日起的5年内停止畜用疫苗业务。据此，乾元浩认为，其在2019年至2021年曾从事少量畜用疫苗业务，不会导致其与中牧股份之间的非公平竞争，不会导致其与中牧股份之间存在利益输送、且不会导致其与中牧股份之间相互或者单方让渡商业机会的情形。
据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第五十一条之(五)，发行人应披露已达到发行监管对公司独立性的下列基本要求：(五)业务独立方面。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
第五十二条，发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。
第五十三条，发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺。
除此之外，针对此次中牧股份分拆乾元浩创业板上市的情况，据《上市公司分拆规则(试行)》第六条，上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：
(一)有利于上市公司突出主业、增强独立性。
(二)本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。
(三)本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
(四)本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
在全面实行股票发行注册制后，近期发布的《首次公开发行股票注册管理办法》(证监会令第205号)也对发行人上市的业务独立性作出了要求，其中第十二条，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：(一)资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
事实上，同业竞争或会影响控股股东对拟上市企业的决策，而历史上也发生过控股股东存在利用其表决权做出对中小股东不利决策的情况。对于拟上市企业而言，需要消除同业竞争造成的不利影响。
而乾元浩与其控股股东中牧股份在历史上存在同时生产同类产品的情况。根据二者签署的《畜用生物制品总经销协议》，该协议签订之后的5年内，乾元浩应当停止畜用疫苗业务。而5年之后，乾元浩与中牧股份或存同业竞争所造成的影响是否能够完全消除？其独立性能否得到有效保证？
二、营收净利双双下跌，持续经营能力与核心竞争力遭“灵魂拷问”
除了同业竞争，乾元浩主营业务收入的波动也引起了监管的关注。
在2019年至2021年第一季度，乾元浩畜用疫苗的销售整体存在下滑的趋势，而在2019年，其禽用灭活疫苗销售数量呈现波动和下滑趋势。此背景下，在首轮问询中乾元浩在主营业务收入方面被问询9个问题。
在首轮问询中，申报材料显示，(1)2018-2020年及2021年第一季度，乾元浩的营业收入分别为4.25亿元、4.96亿元、5.66亿元和1.33亿元，近三年营业收入年复合增长率达15.44%。但招股说明书引用的“2015-2020年国内兽用生物制品销售规模”图表显示，2019年国内兽用生物制品销售规模较前一年呈现下滑趋势。此外，乾元浩列式的同行业可比上市公司中，部分公司2019年存在主营业务收入下降的情形。
(2)2018-2020年及2021年第一季度，乾元浩畜用疫苗的销售整体呈下降趋势。其下属南京生物药厂因历史原因存在部分畜用疫苗生产产能，与其控股股东中牧股份在畜用疫苗业务上存在少量业务重叠。2018-2020年及2021年第一季度销售金额分别为4,773.13万元、2,045.10万元、3,792.44万元和1,061.82万元。
(3)乾元浩出具防止及避免同业竞争的承诺；并在2020年12月中牧股份签署了《畜用生物制品总经销协议》，约定中牧股份为乾元浩畜用生物制品总经销，产品范围为乾元浩生产的全部畜用生物制品，乾元浩所有畜用疫苗产品由中牧股份按市场需求向乾元浩采购并对外销售。
(4)乾元浩其他业务收入主要为出租房屋、车辆收入，2018年至2020年及2021年第一季度内金额分别为768.03万元、760.66万元、582.42万元和148.19万元。
(5)乾元浩禽用灭活疫苗2018年至2020年及2021年第一季度平均销售单价呈现逐年增长的趋势，其中2019年平均单价较2018年增幅明显，乾元浩解释称：主要受禽流感H5N1新毒株传播的影响，2019年政府强制免疫H5+H7亚型高致病性禽流感二价灭活疫苗变更为三价灭活疫苗，三价苗的工艺要求和生产成本高，致使2019年度禽用灭活疫苗平均价格有所提升；而销售数量在2018年至2020年及2021年第一季度呈现波动趋势，2019年呈现下滑趋势；2020年销量上升是因为积极实施战略大客户等营销策略。
在此背景下，首轮问询中，深交所要求乾元浩(1)结合禽用疫苗细分行业的具体情况、同行业可比公司2018-2020年及2021年第一季度营业收入的变动情况与波动趋势，分析乾元浩营业收入变动趋势与行业基本情况、同行业可比公司存在差异的原因与合理性，乾元浩保持持续增长的具体原因与竞争优势。
(2)说明报告期内乾元浩畜用疫苗业务销售金额存在波动的原因及合理性；结合2020年乾元浩与控股股东中牧股份签署的《畜用生物制品总经销协议》的具体内容，说明报告期内乾元浩畜用疫苗业务销售模式、销售对象、销售单价等因素的变化、影响与原因，向控股股东销售与向其他客户销售存在的差异及合理性。
(3)结合乾元浩禽用灭活疫苗的销售单价、成本、毛利率等因素，具体分析该类产品2019年销售单价增幅明显的原因；与同类可比产品在销售单价上存在的差异及原因；结合乾元浩相关产品的竞争优势，分析并说明乾元浩提高销售单价进行销售的可持续性。
(4)结合同类可比产品价格变动情况，说明2021年第一季度禽用活疫苗平均单价较其他时期价格上升明显的原因与合理性。
(5)说明2020年大客户、大单品、技术服务型营销策略的具体内容、主要大客户名称及其采购数量、采购金额、主要合同条款及与前期同类产品销售模式、具体条款上存在的差异，对乾元浩主要产品销售的具体影响。
(6)说明其他业务收入的具体构成、交易对象、在2018年至2020年及2021年第一季度的变动情况与原因；禽用灭活疫苗、禽用活疫苗、畜用疫苗的细分产品及收入、价格波动情况；2018年至2020年及2021年第一季度内主要细分产品销售单价与市场同类产品单价的差异情况及差异原因，波动趋势是否一致。
(7)结合市场需求情况、同行业可比公司同类产品收入及价格变动趋势、在手订单等，说明乾元浩主要产品收入增长是否具备可持续性，是否存在下滑风险。
(8)说明乾元浩内销与外销在收入确认方面存在的差异、原因与合理性，对应销售的具体背景、销售模式、客户情况，采用该方法确认收入的原因及合理性，若乾元浩在收入确认方面存在不规范的情况，请说明涉及的具体情况、涉及金额、占比、对乾元浩确认相关收入的影响及整改情况；2018年至2020年及2021年第一季度乾元浩对客户的退换货条款情况，是否存在大额退货情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。
(9)补充披露乾元浩2018年至2020年及2021年第一季度分季度销售收入金额及占比，并说明乾元浩收入存在季节性的合理性。
可见，在首轮问询中，深交所关注乾元浩营业收入变动的合理性、销售单价变动的合理性问题，而其提高销售单价进行销售的可持续性、主要产品收入增长是否具备可持续性、主营业务收入是否存在下滑风险，则均是问询的重点。
随后，在第二轮问询函中，在主营业务收入方面，乾元浩被问询6个问题，侧重于乾元浩的持续经营能力与核心竞争力、业务收入和毛利及营业利润的变动存在差异的原因、境内外产品价格存在差异的原因等。
据申报材料及首轮问询的回复，(1)2018-2020年，乾元浩主营业务收入增长趋势放缓且复合增长率在同行业可比公司中处于较低水平。2021年1-6月，乾元浩主营业务收入呈现下跌趋势，乾元浩称主要受下游家禽养殖行业波动所致，而同行业可比公司整体保持增长态势。乾元浩畜用疫苗收入的波动主要是因2018年非洲猪瘟事件导致。
(2)2019年至2021年上半年，乾元浩禽用疫苗业务收入、毛利和营业利润的增减变动存在较大差异。其中，禽用疫苗业务收入的变动分别为26.59%、11.7%和-8.66%，禽用疫苗业务毛利的变动分别为41.7%、12.74%和-1.74%，而营业利润的变动分别为349.80%、78.60%和-2.64%。
(3)乾元浩在灭活疫苗招投标中的中标价格与平均中标价格存在一定差异。乾元浩称相同招标单位组织的同一次招标，乾元浩与其他中标企业的中标价格通常相同，仅在个别情况下存在少量差异。
(4)2018年至2020年，乾元浩通过中牧股份开展出口销售，2020年10月至今由乾元浩自行开展境外销售业务。外销产品包括禽用活疫苗与禽用灭活疫苗，交易单价较同期乾元浩同类产品单价更低。
基于上述情形，深交所要求乾元浩：(1)以列表形式、分产品量化分析2018-2020年乾元浩主营业务收入增幅低于同行业可比公司的原因与合理性；2021年1-6月，乾元浩主营业务收入呈现下降趋势的原因；并在此基础上分析乾元浩的持续经营能力与核心竞争力。
(2)结合2018年至2020年及2021年第一季度畜用疫苗客户与订单的变动情况、同行业可比公司同期畜用疫苗收入的变动情况，量化分析乾元浩畜用疫苗2018年至2020年及2021年第一季度波动明显的原因与合理性。
(3)结合禽用疫苗业务的毛利率变动情况，分析并说明禽用疫苗业务收入、毛利和营业利润的增减变动存在较大差异的原因与合理性。
(4)结合政府客户招投标的具体流程与乾元浩的中标价格，说明乾元浩部分省份中标价格高于中标平均价格的原因与合理性。
(5)结合外销产品的具体产品结构、单价、毛利率、内外销客户交易条款的差异等因素，说明乾元浩外销产品交易单价较同期内销产品价格低的原因与合理性。
(6)说明乾元浩通过中牧股份开展境外业务与乾元浩自行开展境外业务在销售产品、交易价格等方面存在的差异及原因。
简而言之，在两轮问询中，从主营业务收入出发，乾元浩被问及的问题涉及三个核心内容：一是持续获利和经营的能力；二是核心竞争力；三是价格波动和价格差异的原因和合理性。
除此之外，此番上市背后，2021年，乾元浩的业绩“双降”。
据招股书，2019-2021年，乾元浩的营业收入分别为4.96亿元、5.67亿元和5.15亿元，2020-2021年同比增长率分别为14.2%、-9.1%。
需要指出的是，乾元浩主要产品为多品类的禽用疫苗及少量畜用疫苗。
其中，2019-2021年，乾元浩禽用疫苗收入分别为4.68亿元、5.23亿元和4.7亿元，同期，畜用疫苗的收入分别为2,045.1万元、3,792.44万元和3,420.82万元。
可以发现，2021年来，乾元浩自禽用疫苗和畜用疫苗的收入均比2020年低。
另外，据乾元浩已经更新2021年数据的首轮问询回复，2021年，受下游养殖行业影响，乾元浩同行业可比公司在2021年度的禽用疫苗相关营业收入平均增长率为-2.46%，而乾元浩的主营业务收入则减少10.11%，其来自禽用疫苗的收入则减少10.14%。
再看净利润，据招股书，2019-2021年，乾元浩的净利润则分别为3,667.57万元、7,468.84万元和6,504.77万元，2020-2021年分别同比增长103.65%、-12.91%。
在首轮问询回复中，在主要产品收入增长是否具备可持续性、是否存在下滑风险的问题上，乾元浩解释称，在市场需求角度上看，禽用疫苗行业的市场需求总体稳定，但由于下游家禽养殖成本高位运行导致饲养农户的整体肉鸡养殖产业持续分化，蛋鸡养殖盈利空间受限其收入受下游养殖行业的阶段性下行压力影响存在波动。
另外，对于市场前景，乾元浩称，国内养殖行业正处于规模化加速期阶段，产业集中度持续提升，规模化养殖场户对于生物防疫的重视程度更高，对疫苗的需求也更大。因此，乾元浩认为，近年来禽养殖行业景气度和产业集中度的不断提高推动着禽用生物制品行业持续扩容。
据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书(2020年修订)》第六十九条，发行人应披露产品(或服务)特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素及其变化趋势，披露其对发行人未来盈利(经营)能力或财务状况可能产生的具体影响或风险。
影响因素的分析不应仅限于财务因素，还应包括非财务因素，并将财务会计信息与业务经营信息互为对比印证；不应简单重述财务报表或附注内容，应选择使用逐年比较、差异因素量化计算、同行业对比等易于理解的分析方式。选择同行业公司对比分析时，发行人应披露相关公司的选择原因及相关业务的可比程度。
分析比较期间数据时，发行人应对重要或者同比发生重大变动的报表科目、财务指标进行分析并披露变动原因。
发行人存在多个业务或地区分部的，应披露分部信息。
另外，据全面实行股票发行注册制后近期发布的《首次公开发行股票注册管理办法》第三十九条，发行人应当以投资者需求为导向，基于板块定位，结合所属行业及发展趋势，充分披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策、财务状况分析等相关信息。首次公开发行股票并在创业板上市的，还应充分披露自身的创新、创造、创意特征，针对性披露科技创新、模式创新或者业态创新情况。
第四十条，发行人应当以投资者需求为导向，精准清晰充分地披露可能对公司经营业绩、核心竞争力、业务稳定性以及未来发展产生重大不利影响的各种风险因素。
总而言之，拟上市公司的经营业绩指标，可以直观反映由企业经营活动带来的整体财务状况与经营成果，也能反映企业的持续获利和持续经营的能力及稳定性，是监管上市审核的重点之一。
而乾元浩此次上市，不仅2021年营收、净利润“双降”，其主要业务禽用疫苗的收入也出现下滑。至此，乾元浩的核心竞争力、经营活动是否会继续受到市场的影响？倘若乾元浩的经营业绩继续下滑，是否可能无法符合上市标准？
在上市审查中，同业竞争影响拟上市企业的独立经营，也可以损害拟上市企业的利益。除此之外，主营业务收入、毛利率等指标的变动则能够直观反映拟上市企业的持续经营能力，也是监管关注的重点。
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